Статья 104 ГК РФ — Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Статья 104. Статья 104 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация акционерного общества 1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются законом. Акционерное общество «ЭнергоПлюс» приняло решение о реорганизации путем слияния с АО «ТехноСвет». Акционерам предложили обменять их акции на ценные бумаги нового объединенного общества. Однако один из акционеров, Алексей Волков, не согласился с реорганизацией и потребовал выкупить его акции по справедливой стоимости. Согласно статье 104 ГК РФ, в случае реорганизации акционерного общества, акционеры, не согласные с принятым решением, имеют право требовать выкупа принадлежащих им акций по цене, определенной на основании их рыночной стоимости. Компания «ЭнергоПлюс» обязана удовлетворить требование Алексея и выкупить его акции, предоставив компенсацию в соответствии с рыночной оценкой. Если общество откажется выполнить обязательства, Алексей вправе обратиться в суд, который на основании статьи 104 ГК РФ обяжет общество произвести выкуп акций. 2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. 1. Комментируемая статья определяет основные положения реорганизации и ликвидации акционерных обществ. Детальные правила, определяющие особенности реорганизации и ликвидации акционерного общества, содержатся в Законе об акционерных обществах (ст. ст. 15 - 24). Кроме того, подлежат применению общие правила о реорганизации и ликвидации юридических лиц, содержащиеся в ст. ст. 57 - 65 ГК РФ. 2. Основания и порядок реорганизации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами: Законом об акционерных обществах, Федеральным законом "О защите конкуренции" и др. Обычные реорганизационные процедуры предусмотрены ст. ст. 57 - 60 ГК РФ. Акционерное общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Для принятия такого решения требуется три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах). Акционерное общество может быть реорганизовано также в принудительном порядке. Так, ст. 38 Закона о защите конкуренции предусмотрены основания и порядок принудительного разделения или выделения коммерческих организаций, включая, разумеется, и акционерные общества. В случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией суд по иску антимонопольного органа (в отношении кредитной организации - по иску антимонопольного органа по согласованию с Центральным банком России) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Такое решение принимается в целях развития конкуренции при наличии определенных организационных, технологических и экономических условий (возможности такой реорганизации). При реорганизации акционерных обществ необходимо учитывать особенности акционерного капитала, выраженного соответствующими ценными бумагами - акциями. Они требуют помимо обычных реорганизационных процедур (общих правил реорганизации юридических лиц) погашения акций реорганизуемых акционерных обществ и их замены акциями вновь образуемых акционерных обществ. Выпуск акций, образованных в результате реорганизации обществ, должен проводиться с соблюдением требований Закона об акционерных обществах. Особенности реорганизации акционерных обществ предусмотрены ст. ст. 15 - 20 Закона об акционерных обществах. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Для слияния акционерных обществ общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, который должен содержать сведения, указанные в п. 3 ст. 16 Закона об акционерных обществах. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участву