Статья 58 ГК РФ — Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Статья 58. Статья 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 1. Прислиянии юридических лицправа и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Слияние юридических лиц – это когда две или больше компании объединяются в одну. При этом старые компании прекращают существование, а появляется новая, которая берет на себя все права и обязанности предыдущих. Пример на практике:Допустим, есть две компании: «БыстроДоставка» 🚚 и «ЭкспрессЛогистик» 📦. Они решают объединиться, чтобы работать эффективнее и конкурировать с большими игроками на рынке. После слияния создается новая компания – «СуперЛогистика» 🚀, а старые две перестают существовать. Теперь все договоры, клиенты и сотрудники переходят к «СуперЛогистике». 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии спередаточным актом. "Передаточный акт при реорганизации в форме выделения: содержание, бланк, образец" "Передаточный акт при реорганизации юридического лица: порядок составления, образцы, требования к документу" 4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. Передаточный акт и разделительный баланс – это документы, которые отражают порядок и условия правопреемства при реорганизации. Они должны содержать полную информацию о переходящих правах и обязанностях и утверждаться учредителями (участниками) реорганизуемых юридических лиц. Примеры из жизни: Слияние:ООО "Альфа" и ООО "Бета" сливаются и создают новое юридическое лицо ООО "Гамма". Все права и обязанности ООО "Альфа" и ООО "Бета" переходят к ООО "Гамма" на основании передаточного акта. Разделение:АО "ИнвестПроект" разделяется на два новых юридических лица – АО "Инвест" и АО "Проект". Все права и обязанности АО "ИнвестПроект" распределяются между АО "Инвест" и АО "Проект" в соответствии с разделительным балансом. 1. Как уже отмечалось, реорганизация представляет собой один из случаев универсального правопреемства. Комментируемая статья содержит правила такого правопреемства для всех форм реорганизации. Не повторяя этих положений ГК РФ, отметим, что каждое из них совокупно с нормами ст. 60 ГК РФ преследует цель обеспечить интересы кредиторов юридического лица, гарантировать сохранение обязательства и его исполнение за счет имущества вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц. Нормы о порядке правопреемства во всех случаях реорганизации носят общий характер и подлежат применению в том числе и в отношениях, регулируемых публичными отраслями законодательства. Между тем, например, положения ст. 50 НК РФ содержат особые правила, в том числе не совпадающие с установленными ст. ст. 58 и 60 ГК РФ. В соответствии с ч. 7 указанной статьи НК РФ, если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица. 2. Специальные правила о формах реорганизации юридических лиц содержатся в положениях ГК РФ и иных федеральных законов