Статья 91 ГК РФ — 2014 N 99-ФЗ

Статья 91. Статья 91 ГК РФ. Утратила силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ 1. Комментируемая статья закрепляет систему органов управления общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью, будучи коммерческой организацией, создается для извлечения прибыли в интересах его участников за счет удовлетворения каких-либо общественных потребностей. Достижение указанных целей невозможно без формирования структуры управления, которая призвана обеспечивать максимально эффективную деятельность компании, поскольку, как верно заметил Л.С. Таль, потребность в установлении внутреннего порядка чувствуется везде, где достижение известной цели посредством планомерного сотрудничества людей неосуществимо без постоянных органов управления и без обязательного соответствующего этой цели порядка <1>. Управление в этом смысле представляет собой систему мер и действий, необходимых для успешной деятельности организации и достижения поставленных перед нею целей <2>. Кроме того, именно через структуры (систему) управления проявляется влияние носителей интереса на деятельность общества <3>. -------------------------------- <1> См.: Таль Л.С. Трудовой договор: Цивилистическое исследование. М.: Статут, 2006. С. 436 - 437. <2> См.: Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Ось-89, 2005. С. 158. <3> См.: Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М.: Статут, 2005. С. 140. Во вступлении к Принципам корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития корпоративное управление определяется как комплекс отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами. Также в данном документе отмечается, что корпоративное управление определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, средства реализации этих задач и средства контроля за результатами деятельности компании. При этом надлежащее корпоративное управление должно создавать стимулы для того, чтобы правление и администрация компании стремились к достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также облегчать действенный контроль, тем самым подталкивая фирмы к более эффективному использованию ресурсов <1>. -------------------------------- <1> Текст документа на русском языке размещен по адресу: http://www.corp-gov.ru/projects/principles-ru.pdf. Таким образом, органы общества с ограниченной ответственностью должны рассматриваться как инструменты, посредством которых участники данного общества влияют на его существование и деятельность: либо непосредственно - принимая решения в общем собрании участников, либо опосредованно - формируя исполнительные органы компании и обеспечивая тем самым ее нормальное повседневное функционирование в гражданском обороте <1>. -------------------------------- <1> В этой связи интересен пример из судебно-арбитражной практики, когда, удовлетворяя иск лица, избранного в совет директоров акционерного общества, об оспаривании решения общего собрания акционеров в части избрания данного лица в состав совета директоров общества, суд кассационной инстанции применил Закон РФ от 27 апреля 1993 г. N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан". Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ при пересмотре дела в порядке надзора указал на то, что суд кассационной инстанции применил закон, не подлежащий применению к спорным правоотношениям, поскольку норма, определяющая сферу действия упомянутого Закона, не позволяет распространить его положения на внутренние отношения, складывающиеся в акционерном обществе, а общее собрание акционеров является внутренним органом управления общества и не относится к кругу перечисленных в данном Законе лиц, чьи решения и действия в соответствии с ним могут быть обжалованы (см.: Постановление Президиума ВАС РФ от 13 февраля 2007 г. N 13635/06). 2. В п. 1 комментируемой статьи общее собрание участников именуется высшим