Статья 102 ГК РФ — Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

Статья 102. Статья 102 ГК РФ. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества 1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов. При этом публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. 2. Утратил силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Акционерное общество «ТехноИнвест» решило выплатить дивиденды своим акционерам по итогам финансового года. Однако в это время у общества имелась задолженность перед кредиторами, и его активы не покрывали обязательства. Один из кредиторов, Василий Орлов, обратился в суд с требованием признать выплату дивидендов незаконной. Согласно статье 102 ГК РФ, акционерное общество не имеет права выплачивать дивиденды, если оно не способно удовлетворить требования кредиторов или если стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала. Суд, рассмотрев материалы дела, признает решение о выплате дивидендов незаконным и обяжет «ТехноИнвест» направить средства на погашение задолженности перед кредиторами. Таким образом, статья 102 ГК РФ защищает интересы кредиторов и обеспечивает финансовую стабильность общества. 3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: до полной оплаты всего уставного капитала; если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах. 1. Установленные комментируемой статьей ограничения на выпуск ценных бумаг - привилегированных акций, облигаций, а также ограничения на выплату дивидендов направлены на защиту интересов акционеров и кредиторов общества. 2. Акционерное общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций (п. 2 ст. 25 Закона об акционерных обществах). Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества определены ст. 32 Закона об акционерных обществах. В частности, акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом об акционерных обществах. Однако учитывая, что в соответствии с указанным Законом акционеры - владельцы привилегированных акций могут иметь право голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, о выплате дивидендов, т.е. по существу участвовать в управлении обществом наряду с акционерами - владельцами обыкновенных акций, в п. 1 комментируемой статьи установлено ограничение доли привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%. Кроме того, отсутствие ограничений на выпуск привилегированных акций могло бы превратить акционерное общество в товарищество на вере в случае выпуска всех или большей части его акций как неголосующих, а акционеров - во вкладчиков, не участвующих в управлении делами общества <1>, каковыми по существу и являются акционеры - владельцы привилегированных акций, имеющие преимущества перед акционерами - владельцами обыкновенных акций при выплате дивидендов и распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации. -------------------------------- <1> См.: Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. В.Д. Карповича. С. 134 (автор комментария к ст. 98 - Е.А. Суханов). 3. Акционерное общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (ст. 33 Закона об акционерных обществах). Облигация - это ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право на получение процента от ее номинальной стоимости либо